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6月15日讯(记者张增艳)日前，博思软件（300525）因收购博思致新剩余49%股权再获深交所关注函，这是其20天内两获关注函。显然，深交所对博思软件的回复并不买账，继续追问标的公司业务开展的独立性、交易价格是否公允以及是否存在利益输送等。

标的公司独立性存疑

6月9日，博思软件回复第一份关注函，称“上市公司分公司及营销子公司主要负责销售支持、实施运维工作；标的公司等产品子公司主要负责高端销售、市场规划和推动、规范和制度的引导、方案售前、研发设计、省级客户项目管理和技术管理等工作。而上市公司员工参与标的公司招投标过程，工作职责为市场推进、业务开拓、商务合同对接等”。

在第二份关注函中，深交所要求博思软件对标的公司做更多回复说明，包括：标的公司销售具体开展过程，标的公司对外招投标过程中上市公司发挥的作用，标的公司是否依赖上市公司的营销网络、是否具备独自承接业务的能力、对应成本或费用核算是否真实、准确、完整。

数据显示，标的公司对外采购实施、运维等外协服务以实现业务的快速发展，2021年外协服务费占营业成本比重分别为88.39%、88.15%。对此，深交所要求博思软件结合外协服务具体内容、最近一年及一期上市公司或上市公司子公司为标的公司提供外协服务金额、标的公司与上市公司业务执行内容的区别与联系等，说明标的公司的核心竞争力、为客户提供的核心技术服务内容、业务开展是否依赖上市公司、是否具备独立实施业务的能力。

是否存在利益输送？

因收购价格存在较大差异，深交所在第一份关注函中质问博思软件是否存在利益输送。博思软件称，交易价格公允，不存在利益输送。

实际上，股份转让价格的差距较大。2020年6月，博思软件拟以49.60元/股的价格购买标的公司49%的股份；2021年4月、2022年3月，王怀志、张浩将持有的博思致新(天津)企业管理咨询合伙企业(有限合伙)部分合伙份额转让给张奇，对应标的公司股份转让价格均为6元/股；在此次资产并购中，博思软件拟以45元/股的价格购买标的公司49%的股份。

值得注意的是，不少交易对手不仅在标的公司任职，还同时在上市公司任职；有些交易对手则直接在上市公司任职。

面对股份价格差距之大以及人事关系复杂，深交所在第二份关注函中询问博思软件，要求其说明上市公司收购标的公司股份交易价格远高于王怀志、张浩向其他自然人转让标的公司股份交易价格的原因及合理性，本次关联交易定价是否公允，是否存在利益输送，是否存在损害上市公司和股东权益的情形。

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